SİRKÜLER (2021)

Sayı/Konu: 2021/2: P ay Senedi Bastırılması, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri Hükümlerinde Değişiklik Yapılmıştır.                

Mevzuat: 6102 Sayılı TTK                        

Web: www.adenymm.com.tr

Email [1] : info@adenymm.com.tr , cakmakciali@adenymm.com.tr

Özet :

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de 7262 Sayılı " Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun "da bu Kanunun 28 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun;

  • Defter Tutma Yükümlülüğü, 
  • Pay Senedi Bastırılması,
  • Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri,

hükümlerinde bir takım yeni düzenlemeler ve değişiklikler yapılmaktadır.

Kanun düzenlemesi ile hamile pay senedi bastıran Anonim Şirketler ile hamile yazılı pay senetlerini devralana yeni ortakların Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlüğü getirildiğinden önemli idari para cezası ile karşılaşmamak adına ilgili bildirimleri zamanda yapmak gerekmektedir.

Bahsi geçen düzenlemeler 1/4/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Ayrıca yine bu Kanunun 34. maddesi ile 6102 sayılı Kanuna Geçici 14. madde eklenerek, Kanunun 486 ve 489 uncu maddelerde yapılan değişikliklerin uygulanmasına ilişkin geçiş hükmü kabul edilmektedir.

Bu nedenle, hali hazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar , 31/12/2021 tarihine kadar  Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte ilgili Anonim Şirketlere başvuracaklardır.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildireceklerdir. Pay sahipleri Anonim Şirkete gerekli şekilde başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

İçerik:                              

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de 7262 Sayılı " Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun "da bu Kanunun 28 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun;

  • defter tutma yükümlülüğü, 
  • pay senedi bastırılması,
  • hamiline yazılı pay senetlerinin devri

hükümlerinde bir takım yeni düzenlemeler ve değişiklikler yapılmaktadır.

1-Pay Defterinin, Yönetim Kurulu Karar Defteri İle Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenleme:

Bu Kanunun 27 nci maddesiyle, TTK’nin defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64 üncü maddesine Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” Fıkrası eklenmiştir.

MADDE 27 – 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.”

Düzenleme ile çeşitli nedenlerle defter kayıplarının ve birden fazla defter tutulmasının yarattığı temel sorunların çözülmesi amaçlanmaktadır. Kayıtların elektronik ortamda tutulması ortaklarının haklarına da korunması ve geliştirilmesi açısından önemli bir etki yapması beklenmektedir. Yetki henüz kullanılmamıştır.

2-Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılmasında Ve Devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim Yükümlülüğü Getirilmiştir:

Mezkur Kanunun 31. maddesiyle, TTK’nin 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasına eklenen aşağıdaki cümleyle, yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi düzenlenmektedir.

Buna göre kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmektedir.

Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, devralan bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.

MADDE 32 –  6102 sayılı Kanunun 489 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

3-Uygulanacak İdari Para Cezaları:

Adı geçen Kanunun 33. maddesi ile TTK’nun Suçlar Ve Cezalara ilişkin 562. maddesine de yeni bir fıkra eklenmiştir.

MADDE 33 –  6102 sayılı Kanunun 562 nci maddesine onikinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

“(13) Bu Kanunun;

a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk lirası,

b) 489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası,

idari para cezasıyla cezalandırılır.”

Buna göre, hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde,

  • hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler ile,
  • hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri,

 hakkında uygulanacak idari yaptırım düzenlenmektedir. Buna göre;

  • Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler 20.000 (yirmi bin) Türk lirası,
  • Hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar 5.000 (beş bin) Türk lirası,

idari para cezası uygulanacaktır.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

                         

[i] Bilgilendirme Metni:


[1] Soru, görüş ve değerlendirmeleriniz için E-mail (info@adenymm.com.tr) atmanızı rica ederiz.


[i] Sirkülerlerimizde yer alan bilgiler belli bir konunun veya yasal düzenlemenin veyahut yargı kararlarının çok geniş ve kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel olarak mükelleflere ve uygulayıcılara bilgi vermek, gündemi talip etmeye yardımcı olmak ve yorum yapmalarına yardım amacını taşımaktadır.

Sirkülerimiz profesyonel hizmetlerimizi temsil etmeyebileceği gibi, her durum ve koşulda profesyonel yaklaşımlarımızı da ifade ettiği iddia edilemez. Yaptığınız fiili/pratik çalışmalarda bu değerlendirmeler dikkate alınırken, olayların koşullarının da incelenmesi, irdelenmesi, sonuçlarının iyi analizi son derece önemlidir. Bu tür çalışmalarda mutlak suretle bir profesyonelden bilgi alınması veya danışmanlık alınmasında fayda bulunduğu düşünülmektedir. Şirketimiz tarafından bazı önemli mali olaylar Sirküler yerine Makale olarak paydaşlarımızla paylaşılmaktadır.

“ADEN Yeminli Mali Müşavirlik Ve Period Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş. ", söz konusu Sirkülerlerin ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine dair herhangi bir güvence vermemektedir. Sirkülerleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluk tamamen tarafınızca üstlenildiğinin bilinmesi gerekmektedir. Gerekli olması halinde iletişim bilgilerimiz:

OFİSLER-İLETİŞİM BİLGİLERİ

İstanbul Ofis 1  (Yeminli Mali Müşavirlik Hizmetleri):

Şenlikköy Mahallesi, Yaşar Kemal Sokak, No: 3 Daire: 5 Florya-Bakırköy-İSTANBUL

Tel: (0212) 592 00 92

Fax: (0212) 592 00 92

Web: www.adenymm.com.tr

Email: info@adenymm.com.tr

Ankara Ofis 2-(YMM Hizmetleri):  

Ehlibeyt Mahallesi Tekstilciler Caddesi Ekşioğlu İş Merkezi  No:16/9 Balgat Çankaya ANKARA

Tel: (0212) 592 00 92 (0312) 441 39 00-

Fax: (0312) 441 39 01

Email: info@adenymm.com.tr

Adana Ofis 3-(YMM Hizmetleri):  

Döşeme Mahallesi, 60024 Sokak Yenikent Sabuncu Sitesi E Blok No: 11/34 Seyhan ADANA

Tel: (0322) 503 77 66

Email: info@adenymm.com.tr

Period Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.(Bağımsız Denetim Hizmetleri) 4-(Bağımsız Denetim Hizmetleri)

Tel: (0212) 592 00 92

Fax: (0212) 592 00 92              

Web: Period Audit | Period Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

E-Mail: info@adenymm.com.tr

Almanya Düsseldorf-Köln Ofisleri 5, 6 (Yurtdışı Outsource YMM Hizmetleri)

Tel: +49 211-2394190 +49 211 - 23 94 19 20 Grafenberger Allee 293 40237 Düsseldorf Deutschland

Tel: 49 221-4309070 +49 221 - 43 09 07 20 Hohenstaufenring 29-37 50674 Köln Deutschland