2025/13: İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Zorunluluğu 01.07.2025 Tarihinden İtibaren Başlamaktadır.

SİRKÜLER (2025)

Özet:

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ hükümleri 14 Şubat 2025 CUMA tarih ve 32813 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmak suretiyle  1/7/2025 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzeredir. Elektronik defterler sayesinde fiziki ortamda tutulan defterlerde yaşanan kaybolma, çalınma, çift defter oluşturulması gibi sorunlar bulunmamaktadır, elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacağından operasyonel süreçler kolaylaşmıştır, fiziki defterlerde görülen basım, saklama ve onay maliyetleri ortadan kalkmıştır, kağıt kullanımı azaldığı için şirketlerin yeşil dönüşümüne katkı sağlanmıştır.

• Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketlerin, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmaları gerekmektedir.
• Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.

Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü de konuyla ilgili olarak 100 soru cevap içeren bir metni kamuoyuyla paylaşmıştır.

“https://icticaret.ticaret.gov.tr/data/68513c9e13b876b9c40cb92d/100%20SORUDA%20ETDS.pdf”

İçerik:                                       

Tebliğ ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin (işletme muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin) elektronik ortamda tutulmasına ilişkin geçiş hükümleri ve uygulamaya dönük bir takım hükümlere yer verilmiştir.

• Aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:

a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.

b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler. (Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabidir.)

• Birinci fıkra kapsamında yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir.
• Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.
• Merkezi Türkiye dışında bulunan işletmelerin Türkiye şubelerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini tutma mükellefiyeti bulunmamaktadır.
• Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler, 01/07/2025 itibarıyla tasfiye halinde olup olmadıklarına bakılmaksızın defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır
• Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur. Örneğin, bir anonim şirketin pay defterini elektronik ortamda, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı müzakere defterini fiziki ortamda tutması mümkün değildir. Her üç defteri de elektronik ortamda tutmak zorundadır.
• Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.
• Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir.
• Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
• Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki saklama sürelerine uygun olarak fiziki defterlerin son kaydın yapıldığı takvim yılının bitişinden itibaren on yıl boyunca saklanmaları gerekmektedirŞirketlerin defterlerini ETDS’de tutabilmeleri için Tebliğ kapsamındaki tüm defterlerinin mevcut olması gerekmektedir. Defterlerden biri veya birkaçının mevcut olmaması halinde ETDS’ye geçiş mümkün değildir. Bu durumda bulunan şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 82 nci maddesinin yedinci fıkrası ve 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca elektronik defter açılışı için zayi belgesini ibraz etmesi beklenir.
• 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.

• ETDS, ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır. Şirket ortaklarına ilişkin mevzuatın aradığı tüm bilgiler ve bunlardaki değişiklikler ETDS’de oluşturulan pay defterinde kayıt altına alınabilir ve buradan takip edilebilir. Yönetim kurulu, müdürler kurulu ile genel kurul tarafından alınan kararlar ETDS’de yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinde depo edilebilir. ETDS, şirket tarafından yetkilendirilen kişilerin elektronik defterleri görüntüleyebilmesine ve kayıt oluşturabilmesine; aynı zamanda sistemde oluşturulan kayıtlar ve depo edilen kararların doğrulanabilir belge niteliğinde örnek oluşturulmasına imkân sağlar.

Defterlerin tutulmasına ilişkin ilgili Genel Tebliğ hükümlerinin de aşağıdaki gibi olduğunu iletmek isteriz:

Pay defteri

MADDE 6- (1) Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.

(2) Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.

(3) Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde oluşturulan alana kaydedilir.

(4) Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.

(5) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.

Yönetim kurulu karar defteri

MADDE 7- (1) Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz. Bu Tebliğin saklama, inceleme, ibraz ve doğrulamaya ilişkin hükümleri Elektronik Toplantı Sisteminde depolanan kararlar hakkında kıyasen uygulanır.

(2) Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

MADDE 8- (1) Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri Kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.

(2) Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.

(3) Limited şirketlerde, 7 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur[2].