2025/1: Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması

SİRKÜLER (2025)

Özet:

14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” yayımlanarak muhasebeyle ilgili olmayan defterlerin elektronik ortamda tutulmasına olanak sağlanmıştır. Bazı işletmeler içinse zorunlu hale getirilmiştir.

İçerik:                                       

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “I - Defter Tutma Yükümlülüğü” başlıklı 64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında;

“(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.”

hükmüne yer verilmiştir.

• Mezkur Tebliğe göre aşağıda belirtilen şirketler; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:

a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.

b) Aşağıda sayılan şirketler (15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler):

• Bankalar,
• Finansal kiralama şirketleri,
• Faktoring şirketleri,
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
• Varlık yönetim şirketleri,
• Sigorta şirketleri,
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
• Döviz büfesi işleten şirketler,
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
• Ürün ihtisas borsası şirketleri,
• Bağımsız denetim şirketleri,
• Gözetim şirketleri,
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
• 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Diğer Hususlar

• Yukarıdaki kapsamda yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilecektir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulacaktır.
• Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamayacaklardır.
• Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilecektir.
• Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.

Özel Hususlar:

• Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir. Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
• Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
• Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
• Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.
• Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.
• Sistemde, Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur. Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.
• Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur[2].